厦门建发股份有限公司董事会

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

    第十三条规定的重组上市情形的说明

(资料图)

  一、交易方案概述

  厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”）及控股子公司联发集团有限公司

拟购买红星美凯龙家居集团股份有限公司 29.95%股权（以下简称“本次交易”）。

  二、构成重组上市的标准

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十

三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购

买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本

办法的规定履行相关义务和程序：

  （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

  （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变

更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

  （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

  （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事

会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

  （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项

标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

  （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

  三、本次交易不构成重组上市

  本次交易前，上市公司控股股东为厦门建发集团有限公司，上市公司实际控制人为

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变

更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变

更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  特此说明。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《厦门建发股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司

重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页）

                        厦门建发股份有限公司董事会

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